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| 创业投资运用对赌协议的机理、效果及策略研究 |
| 孟方琳1，2，田增瑞2，赵袁军2 |
| （1.上海杉达学院商学院，上海 201209；2.东华大学旭日工商管理学院，上海 200051） |
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摘要 ：对赌协议又称“估值调整协议”，具有保护创业投资机构利益和激励企业管理层的双重价值，授予其合法性并加以适当规制，有利于推动创业投资发展。基于对赌协议运行机理，结合摩根士丹利与中国动向管理层、永乐电器管理层的对赌案例分析表明，创业投资运用对赌协议会产生正负两方面效果。我国创业投资运用对赌协议面临着不少障碍，包括：对赌协议在我国是否具备合法性尚存在争议，类别股和可转换证券方面的制度性约束限制了对赌协议的股权运作，对赌协议与现行企业上市相关规定存在冲突等。为了充分发挥对赌协议的价值发现和估值调整功能、更有效地支持创业企业发展，在宏观层面上，建议国家认可对赌协议的合法性，完善相关配套制度，建设多层次的资本市场体系，为创业投资运用对赌协议提供良好的环境；在微观层面上，对赌双方应谨慎设定对赌目标，精心设计企业控制权相机分配条款，运用分层博弈以降低信息不对称风险，并设定对赌协议的权变机制。
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| 关键词 ：
创新创业,
创业投资,
可转换证券,
类别股,
分层博弈
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