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| 上市公司并购重组业绩承诺的问题、监管难点及对策 |
| 王 博 |
| （辽宁大学经济学院，辽宁 沈阳 110000） |
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摘要 ：业绩承诺作为实现预期收益的保障性工具，在上市公司并购重组交易中发挥着重要作用。但是在“忽悠式”、“跟风式”并购重组屡见不鲜的背景下，业绩承诺在实践中暴露出一些突出问题，主要表现为：承诺业绩不一定能实现，部分标的资产的业绩完成率极低甚至为负数；业绩承诺助推高溢价，导致标的资产价格虚高，并购方即使获得业绩补偿也难以实现投资预期；承诺业绩未实现以致并购方企业商誉减值，降低企业利润。但是，现行法律法规和监管规则对并购重组业绩承诺条款的约束力较弱，也难以就并购重组资产评估结果失真对中介机构进行追责；现行会计准则未对业绩补偿款的会计处理方法形成统一规范，也未就承诺业绩实现情况对商誉减值的影响作出明确规定。为此，建议明确业绩承诺条款在并购重组交易中的适用范围，强化上市公司“董监高”、标的资产原股东、资产评估机构等有关各方的责任和义务，强化上市公司并购重组业绩承诺的信息披露要求，制定统一、规范的并购重组业务会计处理方法。
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| 关键词 ：
企业并购,
资产重组,
业绩承诺,
资产评估,
商誉减值
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