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| “独角兽”公司回归境内上市的投资者保护问题研究——以换股并购模式为视角 |
| 武 晋 |
| （西南政法大学民商法学院，重庆 401120） |
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摘要 ：“独角兽”公司回归我国境内上市是当前资本市场各界关注的一个焦点。相较于其他上市模式，换股并购模式凭借独特优势而受到“独角兽”公司青睐并有望成为回归境内上市的一个途径。但是，现行制度规范仍存在诸多空白、或不能适应“独角兽”公司的实际需求，包括隐含交易风险、投资者保护漏洞等。为了在“独角兽”公司回归境内上市的背景下改进投资者保护安排，一是要完善上市公司表决程序和规则，合理设置特殊表决权股东的表决规则，采用大数据分析方法改进股东大会表决基数的设定，针对“独角兽”公司特殊治理结构或股权结构设置类别股股东表决权基数规则；二是要完善上市公司外部信息披露规范，扩充基于“独角兽”公司回归境内上市特点的信息披露内容，加强对信息披露监管规则的动态调整与综合评估；三是要完善上市公司股东退出机制，明确与扩展现金选择权的适用范围，引入价格协商机制与第三方价格评估机制，建立健全公正、合理的现金选择权定价机制。
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| 关键词 ：
&ldquo,
独角兽&rdquo,
公司,
换股并购,
存托凭证,
特殊表决权,
现金选择权
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