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| 双层股权结构日落条款的适用困境与优化对策 |
| 李苗苗 |
| （西南政法大学民商法学院， 重庆 401120） |
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摘要 ：随着制度红利的不断释放，双层股权结构在国内市场逐渐成熟。为了防范特别表决权股东滥用权利，规范双层股权公司治理，日落条款作为注册上市的法定要求被明确。但是，由于蓝本示范效应的存在，国内双层股权公司的日落条款在类型、内容上出现同质化现象，其适用也存在方式被动、类型有限、内容不足等问题。未来双层股权公司日落条款的政策调整或可考虑以下要点：第一，在适用方式上，鼓励日落条款的缺省适用，在法定日落的条款之外允许部分日落条款的缺省适用，结合“遵守或解释”原则和交易所问询程序确保日落条款适用的合理正当性。第二，在适用类型上，丰富日落条款的蓝本类型，增加时间日落条款、信义日落条款的类型，构建时间日落条款的续展机制。第三，在适用内容上，可再细分为两个层次，一是条款规定的完善，为稀释、转让日落条款提供弹性小微豁免；二是条款履行的保障，对分离日落董事代表作出选任要求，为决议日落提供表决清洁程序。通过引导日落条款的多样化合理使用，全面激活双层股权公司服务于高质量经济发展的创新引擎。
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| 关键词 ：
公司治理,
上市公司,
双层股权结构,
特别表决权,
日落条款
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