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| 双重股权结构的本质反思与规制路径重构 |
| 王博琨 |
| （中国政法大学民商经济法学院，北京 100088） |
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摘要 ：用以规制双重股权结构的时间日落条款广受质疑，基于特定事件的日落条款、事后司法审查渐受关注，而其关键均在于判断创始人的特别表决权是否被滥用。双重股权结构偏离股东平等原则，亦不符合类别股的定义，更与类别股制度的功能、价值相矛盾，故不宜以类别股解释双重股权结构，进而以规制股权滥用的路径来规制双重股权制度。双重股权结构之核心在于创始人的董事身份，双重股权结构是管理层对股东会的入侵，其本质是组织法上的表决权信托，属于股、信托之结合。持有特别表决权股份的创始人对普通股股东负有表决权信托中受托人之信义义务。完善双重股权制度的法律规制，应以表决权信托中受托人所负的更为严格的信义义务为中心，重构特别表决权滥用的规制路径，但严格的信义义务不利于创始人实现其特质愿景，这可以从司法之后端予以调和。
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| 关键词 ：
公司治理,
股权结构,
特别表决权,
表决权信托,
信义义务,
日落条款
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