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| 双层股权结构的价值、风险与规范进路 |
| 杜佳佳，吴英霞 |
| （西南政法大学经济法学院，重庆 401120） |
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摘要 ：近年来，资本市场和公司资本运作实践中争夺上市公司控制权的事例时有发生，一个重要的制度诱因在于“一股一权”原则的制度悖论——将股东资本比例与管理权直接挂钩，而忽视管理层的专业知识以及公司文化、经营战略等要件。从股东异质性、股东平等观念和公司治理实践的角度来看，构建双层股权结构是必要的，不仅适应现代公司治理实践和理论的发展，而且契合公司治理的效率和公平价值。我国现行《公司法》坚持“一股一权”原则，同时也为双层股权结构留有一定的制度空间，但是缺少必要的引导性规则。学术界对于我国引入双层股权结构可行性的争议点主要集中在违背股东平等观念、证券市场制度不成熟以及双层股权结构制度本身的风险等方面。在现行法律预留的制度创新空间内，我国双层股权结构的构建可循实体法规范和公司章程自治相结合的路径推进。一是要完善引入双层股权结构的法律规制及监管规则，限定双层股权结构的适用范围，限制超级投票权股东的投票权比例，禁止通过资本重置构建双层股权结构，限制超级投票权的持有主体；二是要完善引入双层股权结构的配套措施，加强股东救济制度和信息披露制度建设，为引入双层股权结构提供制度保障。
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| 关键词 ：
公司治理,
双层股权结构,
超级投票权,
限制投票权,
剩余索取权
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